Társas vállalkozásoknak

A társas vállalkozás, más néven gazdasági társaság olyan gazdálkodó szervezet, melyet

üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására hoznak létre

vagyonát a tagok bocsátják rendelkezésre

saját cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat.

Fontos szabály, hogy a gazdasági társaságok gazdasági tevékenységet végezzenek, s azt üzletszerűen, azaz rendszeresen, haszonszerzés céljából végezzék.

A gazdasági társaságokat - az egyszemélyes kft. és az egyszemélyes rt. kivételével - legalább két tag alapítja. A tagok bocsátják rendelkezésre a vállalkozás működéséhez szükséges vagyont. Ők állapodnak meg az ellátandó tevékenységben, a társasági formában, a vagyoni hozzájárulás, valamint a nyereségből való részesedés mértékében. A tagok lehetnek természetes személyek, vagy gazdálkodó szervezetek, belföldiek és külföldiek egyaránt.

A társaság saját cégneve alatt működik, szerez jogokat és vállal kötelezettségeket. A társaság nevében történő írásbeli nyilatkozatokat a társaság erre jogosult képviselői írják alá a társaság cégneve mellett.

A gazdasági társaságok fontos megkülönböztető ismérve, hogy jogi személyiséggel rendelkeznek-e vagy sem.

 A gazdasági társaságok alapítása

A tagok a társaság alapítását alakuló közgyűlésen határozzák el. Valamennyi gazdasági társaság létrehozásához alapító okirat szükséges. Az alapító okirat elnevezése azonban társasági formánként eltérő. (alapító okirat, társasági szerződés)
Az alapító okirat tartalmazza:

a társaság nevét, székhelyét, tevékenységi köreit

a társaság induló vagyonát, az alapító tagok adatait, és az alapítás egyéb körülményeit

a döntéshozatal módját, a szavazatok mértékét.

Az alapító okirat érvényességéhez szükséges valamennyi tag aláírása, valamint a jogtanácsos vagy ügyvéd által történt "ellenjegyzés" azaz hitelesítés.

A társaság vagyonát a tagok bocsájtják a cég rendelkezésére. A vagyoni hozzájárulás lehet pénzbeni és nem pénzbeni hozzájárulás, azaz apport. Az apport bármilyen - értékkel rendelkező, forgalomképes, azaz eladható - dolog lehet.

Egyes társasági formáknál (rt., kft.) a minimális induló vagyon nagyságát törvény írja elő.
Az aláírt alapító okiratot a cégbírósághoz kell benyújtani
cégbejegyzés céljából.

A cég alapítását, legfontosabb jellemzőit a cégközlönyben közzéteszik, ezért a bejegyzés feltétele, a közzétételi díj befizetése.

A cégbíróság a cégjegyzékbe való bejegyzést megtagadhatja, ha a vállalkozás létrejöttével valamilyen jogszabályt megsért.

A gazdasági társaság legfontosabb adatait be kell jelentenie az adóhatósághoz. Be kell jelentkeznie a kamarához, és a különböző engedélyköteles tevékenységekhez meg kell szereznie a szükséges engedélyeket.

Az új gazdasági társaság a cégbejegyzés napjától működik. Az alapító okirat aláírása és a vállalkozás cégjegyzékbe történő bejegyzése között eltelik egy meghatározott időtartam. Ezen időszak alatt a vállalkozás működhet ugyan, de csak úgynevezett előtársaságként. Ez ma már nem jellemző, igen ritka esetben fordul elő. De ezen időszak alatt is köthet szerződéseket, vállalhat kötelezettségeket, viszont ha a cégbejegyzést elutasítják, akkor a társaság tagjai, illetve vezető tisztségviselői felelnek a tartozásokért.

A cégbejegyzés megtörténtével véget ér az "előtársasági lét", és az új társaság megkezdheti valódi működését.

A gazdasági társaság tagjainak felelőssége korlátozott vagy korlátlan lehet.

Korlátozott felelősség esetén a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulása (törzsbetét, részvény, mellékszolgáltatás) teljesítésére köteles, ezen felül a társaság tartozásaiért magánvagyonával nem felel.

Korlátlan felelősség esetén a tag a társaság hitelezőivel szemben

- a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért - korlátlanul, általában a többi taggal egyetemlegesen a saját vagyonával felel. A tagok korlátlan felelőssége azonban csak mögöttes felelősség, kizárólag akkor és annyiban érvényesíthető, amikor és amennyiben a társasági vagyon nem fedezi a hitelezői követeléseket.

Korlátozott a felelőssége a betéti társaság kültagjának, a korlátolt felelősségű társaság tagjának, a részvénytársaság tagjának (részvényesnek).

Korlátlan a felelőssége a közkereseti társaság tagjainak (egyetemleges), a betéti társaság beltagjának (többi beltaggal egyetemleges), betéti társaság kültagjának, ha a neve a társaság cégnevében szerepel, a közös vállalat tagjainak (kezesi felelősség), egyszemélyes kft., egyszemélyes rt. tagjának, abban az esetben, ha a társaság létesítő okiratában, illetve annak módosításában korlátlan és teljes felelősséget vállal.

Könyvvizsgáló

Könyvvizsgáló foglalkoztatása a társaságok egy részénél kötelező, más részénél lehetőség. Fő feladata a társaság mindenkori vagyonát tartalmazó mérleg és az adott évi eredmény keletkezését bemutató eredménykimutatás ellenőrzése, abból a szempontból, hogy valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok (Számviteli törvény) előírásainak.

A gazdasági társaságok megszűnése

A gazdasági társaság megszűnhet:

átalakulással

végelszámolással

felszámolással

A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

A társaság átalakulása

Ha a tagok tulajdonosi testülete elhatározza, hogy egy gazdasági társaság valamilyen más vállalkozói formában folytassa tevékenységét, mint ahogyan azt elkezdte. Ez esetben át kell alakulnia.

Az átalakulást indokolhatja:

a társaság tevékenységének bővülése, szűkülése

a felelősség korlátozása

nagyobb tőke bevonásának szükségessége

az adott társasági formára előírt saját vagyon hiánya.

Az átalakulással az eredeti társaság megszűnik. Az új társaság lesz a megszűnt társaság jogutódja: folytatja tevékenységét, behajtja követeléseit, rendezi tartozásait.
Akkor is megszűnik a vállalkozás, ha más társasággal egyesül, vagy ha egységei önálló gazdasági szervezetté válnak.

A végelszámolás

Ha a vállalkozás a tagok elhatározásával jogutód nélkül megszűnik, végelszámolásra kerülhet sor. A jogutód nélküli megszűnés azt jelenti, hogy a társaság tevékenységét nem folytatja tovább egy másik társasági formában, tehát végleg megszűnik.
A megszűnésről a tagok tulajdonosi testületének határozatban kell rendelkeznie. A végelszámolás megindítását be kell jelenteni a cégbíróságnak. A végelszámolás során elvégzendő feladatokat végelszámoló végzi, aki a cég vezető tisztségviselője is lehet.
A végelszámolásról értesíteni kell:

a cég dolgozóit

az adóhatóságot, vámhatóságot

a társadalombiztosítási igazgatási szervet

a cég bankszámláit vezető pénzintézetet.

Megszűnés előtt a cég kötelezettségeit be kell hajtani, tartozásait ki kell egyenlíteni, vagyonát szerint értékesíteni kell. A megmaradt vagyont az alapító okiratban meghatározott arányban felosztják a tagok között.

A végelszámolás befejezésekor a törvényben előírt záró kimutatásokat be kell küldeni az adóhatóságnak, majd az eljárás befejezését ismét be kell jelenteni a cégbíróságnak, ahol a gazdálkodó szerveztet törlik a cégjegyzékből.

A felszámolás

Ha a vállalkozás tartósan fizetésképtelen és nem lehetséges fizetőképességének helyreállítása, felszámolási eljárással meg kell szüntetni. A felszámolást kezdeményezheti:

maga a vállalkozás, ha előreláthatóan nem tudja pénzügyi helyzetét rendezni

a hitelezői, akiknek hosszabb ideje tartozik.

A felszámolásra irányuló kérelmet a bírósághoz kell benyújtani. A vállalkozás tartozásait a törvényben meghatározott sorrendben kell kielégíteni. Ha ezután még marad vagyona azt a tagok az alapító okiratban meghatározott módon felosztják egymás között. A felszámolás befejezésekor a záró kimutatást el kell küldeni a cégbíróságnak és az adóhatóságnak. Végezetül törlik a társaságot a cégjegyzékből.

Csődeljárás

Ha a társaság fizetésképtelen helyzetbe kerül, csődöt jelenthet be. A csődeljárás során kísérletet kell tenni a fizetőképesség helyreállítására a gazdálkodó szervezet újjászervezésére. A csődeljárás során az adós társaság és hitelezői egyezséget kötnek. Megegyezhetnek a követelések esetleges elengedéséről, átvállalásában, a társaság tevékenységének újjászervezésében.